团军展开正面交锋，矶谷命令炸平台儿庄。
滇军是作为战场预备队调往峄县待命的，汤恩伯知道滇军到了，就立刻悄悄撤出战场，使范天喜(陈宝国 饰)仓促对敌，中了埋伏，被日军包围在山沟里，情况十分危急。
滇军顽强抵抗，战斗非常惨烈，顶住了日本人的进攻，王雁(杨雪 饰)带着春儿(于明加 饰)她们，也追随着范天喜，要与鬼子同归于尽。包大刚等成功守住了阵地。坂本大怒，担心滇军占据有利地形后会趁势反扑，派森田带兵在中午之前消灭陈瓦房的滇军。范天喜对大家刚才在战斗中的勇猛表现表达感谢，并命令陈旅长支援陈瓦房。